Diese Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement (NDA)) dient als allgemeine Grundlage für vertrauliche Gespräche, Projektanbahnungen, Angebotsphasen, technische Abstimmungen oder jede andere Form der Zusammenarbeit, bei der vertrauliche Informationen zwischen den Parteien ausgetauscht werden können. Die nachfolgenden Bestimmungen sollen sicherstellen, dass vertrauliche Informationen geschützt, sachgerecht verarbeitet und nicht unbefugt weitergegeben werden.
1. Begriffsbestimmungen
Vertrauliche Informationen sind alle Informationen, die einer Partei im Rahmen der Zusammenarbeit oder Kommunikation bekannt werden und die nicht öffentlich zugänglich sind. Dazu gehören technische Daten, Geschäftsgeheimnisse, Strategien, interne Dokumente, Planungen, Konzepte, Quellcodes, Modelle, Betriebsmethoden, Kundendaten, Vertragsdetails, finanzielle Informationen sowie alle sonstigen Informationen, die ihrer Natur nach als vertraulich anzusehen sind.
Vertrauliche Informationen können mündlich, schriftlich, elektronisch oder in sonstiger Form übermittelt werden. Eine Kennzeichnung als „vertraulich“ ist nicht zwingend erforderlich, sofern der vertrauliche Charakter erkennbar ist.
2. Zweck der Offenlegung
Die Weitergabe vertraulicher Informationen erfolgt ausschließlich zu dem Zweck, eine Zusammenarbeit zu prüfen, technische und organisatorische Details abzustimmen oder Leistungen vorzubereiten, auszuführen oder zu verbessern. Jede Verwendung darüber hinaus ist unzulässig, sofern sie nicht ausdrücklich schriftlich gestattet wurde.
3. Pflicht zur Vertraulichkeit
Die empfangende Partei verpflichtet sich, alle vertraulichen Informationen streng vertraulich zu behandeln und nur im Rahmen des vereinbarten Zwecks zu nutzen. Eine Weitergabe an Dritte ist nur erlaubt, wenn diese für die Vertragserfüllung zwingend notwendig ist und die betreffenden Personen ihrerseits zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden.
Die empfangende Partei muss angemessene organisatorische und technische Maßnahmen ergreifen, um die vertraulichen Informationen vor unbefugtem Zugriff, Verlust, Veränderung oder Offenlegung zu schützen. Dies umfasst mindestens die Einhaltung branchenüblicher Sicherheitsstandards sowie der geltenden Datenschutz- und Informationssicherheitsanforderungen.
4. Ausnahmen von der Vertraulichkeitspflicht
Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für Informationen, die:
a) der Öffentlichkeit bereits bekannt sind, ohne dass die empfangende Partei dies zu vertreten hat,
b) der empfangenden Partei bereits rechtmäßig bekannt waren, bevor sie offengelegt wurden,
c) rechtmäßig von einem Dritten ohne Vertraulichkeitsverpflichtung erhalten wurden,
d) von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Rückgriff auf vertrauliche Informationen entwickelt wurden,
e) aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder behördlicher Anordnung offenbart werden müssen.
In Fällen gesetzlich erforderlicher Offenlegung informiert die empfangende Partei die offenlegende Partei unverzüglich, sofern dies rechtlich zulässig ist.
5. Dauer der Geheimhaltungsverpflichtung
Die Pflicht zur Vertraulichkeit beginnt mit dem Zeitpunkt des ersten Informationsaustauschs und gilt unabhängig vom Zustandekommen oder Verlauf einer Zusammenarbeit. Die Verpflichtung bleibt auch nach Beendigung von Gesprächen, Projekten oder Vertragsbeziehungen bestehen.
Die Vertraulichkeitspflicht endet frühestens drei Jahre nach dem letzten Austausch vertraulicher Informationen, sofern keine längere Frist vereinbart wurde oder gesetzliche Vorgaben einen längeren Schutz erfordern.
6. Rückgabe oder Löschung vertraulicher Informationen
Nach Abschluss oder Beendigung der Zusammenarbeit sind vertrauliche Unterlagen auf Verlangen der offenlegenden Partei zurückzugeben oder – wenn es sich um digitale Daten handelt – nachweisbar sicher zu löschen. Backups, gesetzliche Aufbewahrungspflichten und revisionssichere Archivierungen bleiben unberührt, sofern die Informationen währenddessen weiterhin vertraulich behandelt werden.
7. Rechte an vertraulichen Informationen
Alle Rechte an vertraulichen Informationen verbleiben bei der offenlegenden Partei. Durch diese Vereinbarung werden keine Nutzungsrechte, Lizenzen oder Eigentumsübertragungen eingeräumt. Die empfangende Partei erhält lediglich das Recht, die Informationen im Rahmen des vereinbarten Zwecks zu verwenden.
8. Keine Garantie für Vollständigkeit oder Richtigkeit
Die offenlegende Partei übernimmt keine Gewähr dafür, dass bereitgestellte Informationen vollständig, fehlerfrei oder für einen bestimmten Zweck geeignet sind. Die empfangende Partei ist selbst dafür verantwortlich, die Informationen zu prüfen und deren Verwendung sorgfältig abzuwägen.
9. Haftung und Schadensersatz
Bei schuldhaften Verstößen gegen die Geheimhaltungsverpflichtung kann die empfangende Partei zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet sein. Die Höhe und Art der Haftung richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Die Parteien verpflichten sich, im Falle möglicher Verstöße unverzüglich Kontakt aufzunehmen, gemeinsam Abhilfemaßnahmen zu prüfen und Schäden soweit wie möglich zu begrenzen.
10. Einbindung von Subunternehmern oder Mitarbeitenden
Wenn Mitarbeitende, externe Fachkräfte oder Subunternehmer Zugang zu vertraulichen Informationen erhalten, stellt die empfangende Partei sicher, dass diese Personen in vergleichbarer Weise zur Vertraulichkeit verpflichtet wurden. Die empfangende Partei haftet dafür, dass diese Verpflichtungen eingehalten werden.
11. Keine Verpflichtung zum Vertragsabschluss
Diese Geheimhaltungsvereinbarung begründet keine Verpflichtung, einen Vertrag abzuschließen, Leistungen zu beauftragen oder eine geschäftliche Entscheidung zu treffen. Sie dient ausschließlich dem Schutz vertraulicher Informationen im Rahmen einer möglichen oder bestehenden Kooperation.
12. Schlussbestimmungen
Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Regelungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Regelung tritt eine Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt.
Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der offenlegenden Partei.
